La Commission européenne propose des modifications majeures aux règles de reporting ESG et de devoir de vigilance

Refonte de l'ESG : les propositions européennes de simplification du reporting et du devoir de vigilance

Le 26 février 2025, la Commission européenne a présenté une série de modifications destinées à affiner et à simplifier les exigences de reporting et de diligence ESG (environnement, social et gouvernance) au titre de la directive sur la publication d'informations en matière de durabilité (CSRD), du règlement Taxonomie et de la directive sur le devoir de vigilance des entreprises (CS3D). Ces propositions s'inscrivent dans une stratégie plus large répondant aux inquiétudes sur la compétitivité européenne : réduire la charge administrative des entreprises et améliorer la mise en œuvre pratique des réglementations de durabilité.

Vue d'ensemble des mesures proposées

La proposition de la Commission comporte trois mesures principales qui remodèleront le paysage ESG actuel. La première est une directive visant à modifier les exigences de fond de la CSRD, du règlement Taxonomie et de la CS3D, dite « directive de fond ». Elle actualisera sensiblement les obligations de reporting et de diligence des entreprises. La deuxième mesure, dite « directive de report », vise à différer l'application de certaines obligations de reporting et de diligence au titre de la CSRD et de la CS3D, pour laisser aux entreprises plus de temps pour s'y préparer. Enfin, la Commission a présenté un projet d'acte délégué modifiant les obligations de publication du règlement Taxonomie, en particulier quant à leur périmètre et au niveau de détail exigé.

Parallèlement à ces propositions, la Commission s'est engagée à réviser les normes européennes d'information en matière de durabilité (ESRS) au titre de la CSRD. Ces révisions visent à réduire le nombre de points de données obligatoires, à lever les ambiguïtés existantes et à mieux les articuler avec les autres réglementations de l'UE. Les modifications des ESRS devraient être adoptées dans les six mois suivant l'entrée en vigueur de la directive de fond.

Processus législatif et calendrier

Pour les directives de fond et de report, les propositions entrent désormais dans le processus législatif ordinaire de l'UE, qui comporte de nouvelles négociations et d'éventuelles modifications par le Parlement européen et le Conseil de l'Union européenne. La directive de fond, plus complexe, devrait faire l'objet de longues négociations et pourrait être adoptée fin 2025 ou début 2026, avec une transposition en droit national dans les douze mois suivants. La directive de report devrait au contraire être adoptée plus vite, probablement en trois à six mois, pour une transposition attendue en 2025.
L'acte délégué proposé sur la taxonomie, ouvert à consultation publique jusqu'au 26 mars 2025, devrait être adopté par la Commission au deuxième trimestre 2025.

Principales modifications de la CSRD

Les modifications proposées à la CSRD visent à réduire la charge déclarative des plus petites entreprises tout en simplifiant les exigences applicables à celles qui restent soumises à la directive. La Commission a proposé d'exclure la plupart des petites et moyennes entreprises des obligations de reporting, et de relever les seuils applicables aux grandes entreprises. Selon ces propositions, seules les grandes entreprises comptant au moins 1 000 salariés et réalisant 50 millions d'euros de chiffre d'affaires ou plus (ou détenant plus de 25 millions d'euros d'actifs) devront respecter les obligations de la CSRD.

Pour les entreprises qui restent soumises à la CSRD, le calendrier du premier reporting serait décalé de deux ans, les premiers rapports étant attendus en 2028 pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027. De même, les sociétés mères hors UE exerçant une activité significative dans l'Union verraient des changements : leur seuil de reporting passerait de 150 à 450 millions d'euros de chiffre d'affaires dans l'UE, sans modification du calendrier qui leur est applicable.

Un autre changement important porte sur le principe de « double matérialité ». La Commission a confirmé que les entreprises devront toujours rendre compte à la fois des risques de durabilité auxquels elles sont exposées et de leur incidence sur l'environnement et la société. Des orientations plus claires seront toutefois fournies pour que seules les informations significatives soient publiées, afin de simplifier le reporting et d'en réduire la complexité.

En matière de reporting sur la chaîne de valeur, la Commission a proposé d'alléger la charge des entreprises en limitant les informations qu'elles peuvent demander aux fournisseurs de moins de 1 000 salariés. Cela allégera les obligations des plus petites entreprises intégrées à une chaîne d'approvisionnement.
Par ailleurs, l'obligation d'obtenir une assurance limitée sur les rapports CSRD demeurera, mais la Commission a proposé de supprimer l'échéance de passage à une assurance raisonnable, ce qui simplifiera le processus pour les entreprises.

Modifications du règlement Taxonomie

La Commission n'a proposé aucune modification de fond du règlement Taxonomie lui-même, mais son champ sera indirectement affecté par les modifications de la CSRD. Les seuils de celle-ci étant relevés, moins d'entreprises devront publier au titre de la taxonomie. Pour les grandes entreprises qui y restent soumises, la Commission a par ailleurs introduit un changement important : le reporting taxonomie ne sera plus obligatoire pour celles dont le chiffre d'affaires est inférieur à 450 millions d'euros. Ces entreprises pourront choisir d'y adhérer si elles souhaitent faire valoir que leurs activités sont alignées sur la taxonomie européenne des activités durables.

Pour les entreprises qui choisissent d'y adhérer, les obligations de publication seront allégées. Elles n'auront à déclarer que l'alignement sur la taxonomie de leur chiffre d'affaires et de leurs dépenses d'investissement (CapEx), la déclaration des dépenses d'exploitation (OpEx) devenant facultative. Elles seront en outre autorisées à déclarer un alignement partiel sur la taxonomie.

Modifications proposées à l'acte délégué Taxonomie

Les modifications proposées à l'acte délégué sur la taxonomie devraient nettement simplifier le reporting. Parmi les changements clés, l'introduction de « seuils de minimis » : les entreprises n'auront plus à apprécier l'éligibilité à la taxonomie des activités représentant moins de 10 % de leur chiffre d'affaires, de leurs dépenses d'investissement ou d'exploitation. Cela réduira la charge déclarative des entreprises dont les activités sont de moindre ampleur.

La Commission a par ailleurs proposé de simplifier les modèles de reporting, en réduisant de près de 70 % les points de données exigés des entreprises non financières et de 90 % ceux exigés des établissements de crédit. Les nouveaux modèles, allégés, se concentreront sur l'information utile à la décision, en supprimant certaines exigences complexes et détaillées, telle la déclaration des activités non éligibles à la taxonomie ou l'information détaillée sur les critères « ne pas causer de préjudice important » (DNSH).

La Commission reconnaît aussi les difficultés que rencontrent les entreprises pour respecter les critères DNSH, en particulier pour les activités relevant de l'objectif environnemental de « prévention et réduction de la pollution ». Pour y répondre, elle a proposé des clarifications destinées à en faciliter l'application, avec de nouveaux examens prévus pour simplifier ces règles au regard des autres objectifs environnementaux.

Modifications des obligations de vigilance de la CS3D

La directive CS3D, qui impose aux entreprises une diligence raisonnable à l'égard des atteintes aux droits humains et à l'environnement dans leurs chaînes d'approvisionnement, fait aussi l'objet de modifications proposées. L'une des principales est le report du calendrier d'entrée en reporting pour certaines entreprises. Ainsi, l'application de la CS3D aux sociétés de l'UE de plus de 3 000 salariés et 900 millions d'euros de chiffre d'affaires serait reportée à 2028, avec un reporting attendu en 2030. La Commission a aussi proposé de réduire le périmètre des obligations de diligence à l'égard des partenaires commerciaux indirects, en particulier pour les entreprises traitant avec de petits fournisseurs.

Les modifications proposées offrent en outre plus de souplesse dans le traitement des incidences négatives au sein des chaînes d'approvisionnement. Les entreprises ne seront plus tenues de mener des évaluations approfondies sur leurs partenaires commerciaux indirects, sauf en présence d'« informations plausibles » signalant des difficultés, ce qui rendra la due diligence plus gérable. Elles devront néanmoins toujours s'assurer que leurs partenaires directs font respecter leur code de conduite.

Incidence sur le dialogue avec les parties prenantes et sur la rupture des relations d'affaires

Dans ses propositions révisées de CS3D, la Commission a aussi cherché à rendre le dialogue avec les parties prenantes plus proportionné. Les entreprises devront consulter moins d'interlocuteurs, l'obligation se limitant aux salariés, filiales, partenaires commerciaux et communautés affectées. Aucun échange ne sera exigé avec des parties prenantes plus larges, tels les consommateurs ou les organisations de la société civile. Le périmètre du dialogue sera en outre restreint à certaines étapes de la due diligence, ce qui allégera la charge des entreprises.

Les règles relatives à la rupture des relations commerciales ont également été modifiées. Les entreprises ne seront plus tenues de mettre fin immédiatement à une relation lorsque les incidences négatives ne peuvent être atténuées ; elles devront en revanche s'abstenir de la renouveler ou de la prolonger et adopter, si possible, des mesures de prévention.

En conclusion, les modifications proposées par la Commission européenne à la CSRD, au règlement Taxonomie et à la CS3D traduisent un effort concerté de rationalisation et de simplification du paysage réglementaire ESG. Elles visent à alléger la charge de reporting et de diligence des entreprises, en particulier des plus petites, tout en préservant les principes fondamentaux de durabilité et de transparence. À mesure que le processus législatif avance, les entreprises devraient suivre de près ces évolutions pour mesurer leur incidence sur leurs stratégies et obligations ESG.